又称万佛洞，在延安市区之北。第一号窟宽17米，高6.7米，深14米。窟中央有基坛，高1.43米，长11米，宽5米。坛四角各有屏柱一根，上承窟顶。坛上原立三尊佛像，上方窟顶凿有藻井三个。周围四壁及屏柱上雕满神态各异的大小佛像，号称万尊。门洞两壁及石窟东西两壁都凿有较大的佛龛，内刻佛、菩萨像。东屏柱正面雕释迦牟尼涅磐的故事，有弟子围棺哀泣的场面。还雕有十五级浮图。从题记上看，石窟主要工程建于宋元丰元年(1078)以前。但窟中又见有隋唐风格的艺术形象。因此推断，此窟可能开凿于隋唐，盛于北宋、金、元、明等各代都有续修。
  东邻为二号窟，宽5.9米，高4.6米，深4.6米。像凿于东、西、北三壁。正面北壁为释迦牟尼佛与迦叶、阿难二弟子立像。左壁为骑青狮的文殊菩萨像，右壁为骑白象的普贤菩萨像，两壁靠近洞口处，还有威风凛凛的韦陀、增长天王像。十六尊姿态不同的罗汉更是栩栩如生。此窟亦为宋代雕凿。
    前窟左上方为三号窟，称弥勒洞，建于明代。宽6.7米，高4.8米，深9米。正中莲台上，仰坐着高1.8米、体态肥胖、袒胸露腹、喜形于色的“皆大欢喜”弥勒佛。上方窟顶有藻井一个。周围石壁雕满大小佛像。
    四号窟亦在二号窟上方。窟内石壁浮雕山崖、行云、亭台楼阁及水浪等景致。景中有佛、菩萨、罗汉及供养人生活雕像，在陕西石窟中较为少见。三、四号窟应为明代开凿